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Quels sont les avantages de la société anonyme ?

Lors de la création d’une Société de Capitaux, opter pour une Société Anonyme présente plusieurs avantages. Cette forme juridique peut être autant adoptée par une grande entreprise que par une PME, et être composée d’un associé unique. La S.A. existe sous une dénomination sociale ou par la désignation de l’objet de son entreprise. L’attractivité de cette société repose notamment sur trois atouts majeurs :

  • Il s’agit d’une société commerciale dans laquelle les associés, dénommés actionnaires, n’engagent que leur mise ;
  • Elle implique une mise matérialisée par l’apport fait à la société ;
  • L’émission d’actions qui représentent les droits des actionnaires1.

La S.A. suit le régime prévu par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales2.

Constitution d’une SA au Luxembourg

A . Conditions de forme

Acte authentique 

Sous peine de nullité, le ou le(s) fondateur(s) d’une S.A. doit recourir à un notaire afin qu’il dresse l’acte authentique des statuts d’une société3.

Publications légales

Tous les statuts d’une S.A. nouvellement constituée doivent être publiés intégralement au Registre de Commerce des Sociétés (RCS) et immatriculés au Registre des Bénéficiaires économiques (RBE). A l’inverse de l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés, l’inscription au Registre des Bénéficiaires Économiques nécessite de préciser, pour chaque actionnaire détenant plus de 25% des actions : leurs noms et prénoms, leur adresse, leur date et lieu de naissance, leur nationalité et les parts détenues.

B . Conditions de fond

Associé(s)

La S.A. est composée de minimum un associé valablement engagé. En d’autres termes, ce type de société peut être constitué d’une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s)4.

Capital social minimum

Le capital social de la S.A. est de 30.000€, un quart de sa valeur nominale ou de son pair comptable devant être libéré le jour de sa constitution5.

Le capital social minimum peut être exprimé en euros ou en devise étrangère, mais en tout état de cause le capital social doit respecter le montant minimum. La comptabilité commerciale est en principe tenue dans la devise du capital social. Quant à la comptabilité fiscale, elle est nécessairement tenue en euros.

Les apports au sein d’une S.A. peuvent avoir lieu en numéraire ou en nature, les apports en industrie n’étant pas inclus dans le capital social. La souscription doit être ferme, valable et avoir lieu de manière intégrale. En d’autres termes, elle ne peut être subordonnée à une quelconque condition.

La libération du capital par le moyen de l’apport numéraire se fait par dépôt préalable sur un compte en banque créé à cet effet au nom de la société en formation. Quant à lui, l’apport en nature doit nécessairement être susceptible d’évaluation économique. Dans le cadre d’un apport en nature, un rapport doit être établi par un réviseur d’entreprise préalablement à la constitution de la société6.

Actions

Les actions représentent une part du capital social et confèrent à leur titulaire un ensemble de prérogatives politiques et financières. Jusqu’à sa libération intégrale, une action est dénommée action nominative. Elle pourra ensuite être qualifiée d’action au porteur ou d’action dématérialisée.

2. Fin de la S.A.

La durée de la S.A. peut être limitée ou illimitée. Cette limite étant inscrite dans les statuts, toute prorogation du terme doit y être indiquée.  Ainsi, cette dernière peut être dissoute de plein droit au terme de sa durée ou dissoute par une décision judiciaire sur base de justes motifs ou à raison d’exercices d’activités illégales7.

Suite à sa dissolution, la liquidation de la S.A. est décidée par l’Assemblée Générale devant nommer, le cas échéant, un liquidateur ainsi qu’un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation. Un rapport sera ainsi dressé par le liquidateur et les commissaires. Sur base de ce rapport, c’est à l’Assemblée Générale que revient la décision de clôturer la liquidation8.

1 Article 410-1 (1) de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans sa version coordonnée par le règlement du 5 décembre 2017.

2 Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans sa version coordonnée par le règlement du 5 décembre 2017.

3 Article 420-1 (2) de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans sa version coordonnée par le règlement du 5 décembre 2017.

 4Article 420-1, 1° de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans sa version coordonnée par le règlement du 5 décembre 2017.

5 Article 420-1, 2° de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans sa version coordonnée par le règlement du 5 décembre 2017.

6 Article 420-12 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans sa version coordonnée par le règlement du 5 décembre 2017.

7 Article  480-1 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans sa version coordonnée par le règlement du 5 décembre 2017.

8 Article 480-2 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales dans sa version coordonnée par le règlement du 5 décembre 2017.

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