The SARL-S, the 1 euro company?

Vous êtes entrepreneur ? Vous souhaitez diviser votre patrimoine professionnel et privé à faible coût ? Restez sur cet article, vous êtes à la bonne place ! La société à responsabilité limitée simplifiée est une forme de société commerciale qui déroge à certaines règles propres à la SARL. Plus économe, vous n’avez besoin que d’un euro symbolique pour constituer son capital. Vous évitez aussi les frais du notaire, car vous pouvez la réaliser par acte sous seing privé. C’est le nouveau must des entrepreneurs au business model simple.

Ce capital doit entièrement être libéré au moment de la constitution. Les apports des associés de la SARL-S doivent prendre la forme d’apport en numéraire ou d’apports en nature. La SARL-S suit la SARL sur ses obligations de publications au RESA, RBE et RCS, ses organes de gestion, la responsabilité des actionnaires, la surveillance de la société, les obligations, les aspects comptables et fiscaux. La SARL-S offre les mêmes protections qu’une SARL classique, les entrepreneurs et associés ne sont responsables des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de leur participation dans le capital social.

Qui peut créer une SARL-S ?

Cette société est réservée aux personnes physiques, un entrepreneur ne pourra être à la tête que d’une SARL-S à la fois, à moins que les parts sociales lui soient transmises pour cause de décès. Cependant, une personne physique pourra toujours être associée d’une SARL-S et d’une société d’une autre forme juridique. Informez donc votre fiduciaire sur ce point ! Le nombre d’associés d’une SARL-S peut aller de 1 à 100 personnes. L’objet social est limité aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi que certaines professions libérales.

Comment créer une SARL-S au Luxembourg ?

Pour créer la société, il faudra introduire au préalable une demande d’autorisation d’établissement auprès du ministère de l’Economie qu’il faudra inclure dans le dossier de demande d‘immatriculation auprès du RCS. Ces démarches sont cependant très techniques et chronophages, raison pour laquelle il est conseillé de déléguer ces étapes administratives à une fiduciaire.

La création de la société induit certains coûts supplémentaires dont :

40 euros pour la publication au RCS ;
24 euros pour soumettre votre demande d’autorisation d’établissement.

La création d’une société nécessite de s’inscrire auprès de la CCSS, l’AED et la TVA.

Réfléchissez aussi à votre nom de société, celui-ci doit être différent des sociétés existantes. La demande de disponibilité de la dénomination est à effectuer auprès du RCS, autre service proposé par une fiduciaire. Ce nom devra figurer sur tous les actes de la société suivi de la mention SARL-S.

La SARL-S peut être créée pour une durée limitée ou une durée illimitée. Si vous rencontrez le succès dans votre entreprise et que vous dépassez le nombre de 100 associés, la SARL-S dispose d’une année pour changer de forme juridique. De même, la transformation sera inévitable si vous venez à dépasser un capital social de 11999 euros. L’assemblée des associés décidera de ce changement.

A l’instar des autres sociétés, La SARL-S est dissoute par

la survenance du terme ;
la réalisation de l’objet ou son extinction ;
la dissolution judiciaire pour de justes motifs ;
la dissolution volontaire décidée par l’assemblée des associées ou de l’associé unique.

Cependant, comme les autres sociétés à capital, la SARL-S n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, sauf stipulation contraire dans les statuts.

Les obligations légales, notamment la publication des comptes, continuent à courir même si vous n’exercez plus d’activité et n’avez plus de chiffres d’affaires. Le suivi comptable d’une SARL-S est au moins de 2000 euros. Si vous décidez de la dissoudre, il y aura de nouvelles étapes administratives.

Tout acte de dissolution volontaire doit être accompagné d’attestations administratives :

En tout état de cause, renseignez vous donc sur les démarches administratives et leurs couts pour anticiper vos frais annuels (notamment la cotisation annuelle de la Chambre professionnelle concernée, l’impôt sur la fortune avec un forfait minimum de 535 euros à payer indépendamment de la somme du bénéfice ou de la perte de la société, les frais de comptabilité et bancaires), la spécificité du droit luxembourgeois encourage à recourir aux services d’un expert-comptable. La SARL-S permet d’éviter les frais de notaire, mais cela reste une société malgré tout. La société à un euro ne concerne que son capital social.

D’autres questions peuvent se poser. Si vous êtes un salarié, il convient de lire votre contrat pour vérifier que votre rêve ne soit pas incompatible avec votre relation contractuelle. La résidence des associés et le siège social à Luxembourg sont une grande problématique dans la pratique. Les autorités administratives ne plaisantent pas sur ces points. Avoir une société au Luxembourg est très intéressant, mais cela se mérite.

Les résidents de l’UE peuvent créer une société au Luxembourg, mais il faut disposer de vrais locaux pour que la société soit admise. Certaines fiduciaires disposent de plusieurs centaines de mètres carrés et proposent des contrats de location à usage exclusif ou des espaces de coworking, notamment pour les SOPARFI car aucune autorisation d’établissement n’est requise selon les exigences des autorités luxembourgeoises. Et comme la SARL-S exige une autorisation d’établissement, le porteur de l’autorisation (qui peut être un gérant salarié ou un gérant associé) doit résider à moins de 150 km du siège social de la société. Si vous décidez de fixer votre siège social dans un bien immobilier que vous louez, vous aurez besoin de l’autorisation de votre propriétaire et de votre commune.

En ce qui concerne les non-ressortissants de l’UE, un titre de séjour permettant d’être régulièrement présent pour gérer votre activité sur le territoire est requis.

On peut aussi penser à gérer depuis le Luxembourg une société basée à l’étranger. Cela est possible s’il n’y a aucune réglementation spécifique. Mais si le centre de vos activités se déroule au Luxembourg, il faudra créer une autre société. Vous pouvez également transférer la société, mais ce sera peut-être juridiquement plus complexe. Plus d’infos ici.

Les statuts ne sont pas à écrire à la légère, il est important de faire appel à un conseil juridique. Trop nombreuses sont les personnes qui ne font pas la différence entre le rôle du gérant et de l’associé par exemple. Une formation juridique ne s’invente pas.

Nous rappelons que choisir sa structure doit être un acte mûrement réfléchi. Il est fondamental que le statut juridique choisi soit pertinent par rapport à son activité, ses besoins financiers et son degré d’indépendance. Si vous cherchez à acquérir un camion avec quelques aménagements par exemple, votre capital social sera largement supérieur à ce qui est autorisé pour les SARL-S (à savoir au maximum 11999 euros). Cependant, si vous êtes un graphiste ou un comptable, c’est-à-dire sans aucun investissement particulier, la société devient très intéressante. Les banques ont encore du mal à accepter d’ouvrir des comptes aux SARL-S, car elles n’ont pas beaucoup de capital. Cela dit, rien d’impossible pour un Expert-comptable. Vous pourriez également être intéressé par notre article : tableau comparatif SA, SARL et SARL-S.